Riscurile de fraudă sunt adesea mai puțin vizibile în procesele de verificare a unei companii înainte de o tranzacție de fuziuni și achiziții (M&A), deși problemele de guvernanță, control intern sau conduită necorespunzătoare pot ajunge să fie preluate de cumpărător odată cu afacerea, arată o analiză realizată de Diana Răducanu, Senior Manager, Forensics, EY România.
În mod obișnuit, procesele de due diligence pun accent pe riscurile financiare, fiscale, juridice și operaționale. Riscurile de fraudă beneficiază însă de mai puțină atenție, în special atunci când raționamentul economic din spatele tranzacției este unul convingător.
Potrivit analizei, această abordare poate lăsa neexaminate anumite aspecte legate de cultura organizațională, guvernanță și controalele interne. În cazul unei achiziții, cumpărătorul poate prelua astfel nu doar activitatea și activele companiei, ci și practici sau riscuri frauduloase existente înainte de tranzacție.
Presiunea tranzacției poate amplifica riscurile
Riscurile de fraudă pot fi analizate prin „diamantul fraudei”, un model care include patru elemente: presiunea, oportunitatea, raționalizarea și capacitatea de a exploata oportunitatea.
Într-o tranzacție M&A, presiunea poate apărea din nevoia de a atinge anumite ținte financiare sau de a încheia tranzacția în condiții avantajoase. Procesele accelerate de verificare și controalele interne slabe pot crea oportunități, în timp ce obiectivele comerciale pot fi folosite pentru justificarea unor practici neetice. Implicarea conducerii în eludarea controalelor poate amplifica, la rândul său, riscul.
Un risc important este că due diligence-ul surprinde compania într-un anumit moment, în timp ce unele fraude devin vizibile abia după schimbarea condițiilor de piață. După o achiziție, presiunea de a menține marjele sau de a justifica rezultatele poate favoriza apariția unor fraude în achiziții, conflicte de interese, furturi de stocuri, delapidări sau aranjamente nedeclarate cu părți afiliate.
Există și situații în care practicile frauduloase sunt preexistente și pot fi ascunse în timpul procesului de vânzare. În aceste cazuri, cumpărătorul riscă să preia o problemă care nu a fost reflectată în evaluarea inițială a companiei.
Ce semnale pot ridica semne de întrebare
Analiza EY prezintă mai multe exemple de indicatori care pot justifica o investigație suplimentară. Printre aceștia se numără existența unor furnizori mici care prestează servicii similare fără o justificare clară, furnizori nou-înființați care depășesc prin contracte capacitatea sau experiența lor, relații comerciale preferențiale ori furnizori care au legături cu persoane aflate în poziții de decizie.
Și sistemele interne de avertizare pot oferi indicii. Lipsa totală a sesizărilor, deși există o fluctuație ridicată a personalului, închiderea neobișnuit de rapidă a unor investigații sau existența unor suspiciuni de represalii împotriva angajaților care raportează nereguli pot indica probleme în mecanismele de control ale companiei.
Tehnologia poate fi utilizată, de asemenea, pentru identificarea unor astfel de riscuri. Analiza automată a documentelor și a relațiilor dintre angajați, furnizori și alte entități poate scoate la iveală conflicte de interese, relații ascunse sau indicii privind modificarea unor documente.
EY oferă ca exemplu o analiză post-achiziție în care au fost identificate indicii că un contract fusese antedatat pentru a susține o creștere artificială a veniturilor prin tranzacții cu părți afiliate. Analiza documentului electronic a evidențiat inclusiv neconcordanțe privind momentul generării fișierului și echipamentul utilizat pentru scanarea acestuia, ceea ce a dus ulterior la o investigație cu implicații juridice.
Un alt exemplu prezentat în analiză vizează un joint venture în care un investitor străin a intrat într-un proiect de dezvoltare a unei facilități de producție alături de un partener local. Procesul de autorizare a proiectului s-a desfășurat neobișnuit de rapid, iar o analiză ulterioară a identificat legături de rudenie între o parte dintre angajații companiei și factori de decizie din administrația locală. Aceste legături nu reprezintă, în sine, dovada unei fraude sau a unor acte de corupție, însă, coroborate cu alte indicii, au determinat aprofundarea verificărilor.
Un exemplu internațional este achiziția companiei Autonomy de către HP, tranzacție anunțată în 2011 și urmată de acuzații privind nereguli contabile care ar fi contribuit la supraevaluarea cu aproape 700 de milioane de lire sterline a prețului tranzacției.
Potrivit analizei, aceste cazuri arată că verificarea unei companii înaintea unei tranzacții nu ar trebui să se limiteze la întrebarea dacă există fraude identificate, ci și la capacitatea organizației de a preveni și detecta astfel de practici.
În acest context, due diligence-ul anti-fraudă poate completa verificările financiare, juridice, fiscale și operaționale prin analizarea factorilor comportamentali, culturali și de guvernanță care pot favoriza apariția fraudelor.
Fii la curent cu tot ce contează în business-ul din România și abonează-te la canalul nostru de Whatsapp Forbes Romania.
De asemenea, intră în comunitatea Forbes România de pe Facebook și urmărește cele mai importante știri, analize și noutăți din business-ul local și nu numai.
